ICVM nº 625

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Postado em: 22/05/2020

ICVM nº 625: Assembleias digitais de titulares de títulos de dívidas

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, no dia 14 de maio de 2020, a Instrução CVM nº 625 (“ICVM 625”), que regula a participação e a votação a distância em assembleias de titulares de debêntures de companhias abertas que tenham sido ofertadas publicamente ou admitidas à negociação em mercados de valores mobiliários, notadamente quando realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital.

A ICVM 625 se aplica, ainda, a assembleias de titulares de certificados de recebíveis imobiliários e do agronegócio e notas promissórias ofertadas publicamente ou admitidos à negociação em mercados de valores mobiliários, observadas as disposições das normas específicas aplicáveis a cada um destes títulos.

Destacamos abaixo os principais pontos regulados pela ICVM 625:.

Modalidades: (i) exclusivamente digital, caso os debenturistas somente possam participar e votar por meio de sistemas eletrônicos; ou (ii) parcialmente digital, se os debenturistas puderem participar e votar tanto presencialmente quanto à distância, por meio de sistema eletrônico. Em ambos os casos, o debenturista poderá enviar instrução de voto previamente à realização da assembleia.

Convocação da assembleia: a forma de convocação da assembleia dependerá de duas determinantes: (i) se permitido o envio de instrução de voto antes da realização da assembleia, deverá constar, no ato de convocação, todas as formalidades exigidas para que o voto seja considerado válido; ou (ii) se admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema eletrônico, deverá constar, no ato de convocação, todas as informações necessárias para acesso ao sistema e se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente digital. Além de serem divulgadas no anúncio de convocação, essas informações também devem ser disponibilizadas pela companhia emissora, por meio de sistema eletrônico, na página da CVM.

Instrução de voto a distância: o debenturista pode exercer o voto em assembleia através do preenchimento e envio prévio da sua intenção de voto. Isso será feito pela companhia ou pelo agente fiduciário, a depender de quem for responsável pela convocação, que estabelecerá o modelo de documento a ser adotado para o envio da instrução de voto a distância, com as informações necessárias para a tomada de decisão dos debenturistas. Esse procedimento deve ser dentro de prazo fixado no anúncio de convocação. Caso o debenturista que enviou instrução de voto previamente venha a votar durante a assembleia virtual, o voto enviado previamente será desconsiderado.

Registro de presença e cômputo de votos na assembleia por meio digital: considera-se presente na assembleia, para todos os efeitos da Lei das S.A., o debenturista (i) que compareça ao local pessoalmente ou devidamente representado, (ii) cujo voto a distância tenha sido considerado válido, ou (iii) que tenha registrado sua presença no sistema eletrônico de participação adotado pela companhia ou pelo agente fiduciário. Os debenturistas de que tratam os itens (ii) e (iii), além de estar presentes, devem ser considerados assinantes da ata da assembleia. O registro dessa ata pode ser feito pelo presidente da mesa ou pelo secretário, cujas assinaturas podem ser recolhidas por meio de certificação digital.

Ademais, para as instruções de voto a distância enviadas previamente à realização de assembleia que venha a ser adiada ou suspensa, serão normalmente consideradas quando a assembleia for realizada, desde que o debenturista ainda concorde com o voto e o conteúdo do documento de intenção de voto não tenha sido alterado.

A ICVM 625 entrou em vigor em 15 de maio de 2020.