Madrona Advogados – Instrução CVM n.º 598

Instrução CVM n.º 598

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Postado em: 14/05/2018

CVM edita instrução que trata sobre a atividade de analista de valores mobiliários

 

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, no dia 3 de maio de 2018, a Instrução CVM n.º 598 (“ICVM 598” ou “Instrução”), que dispõe sobre a regulação da atividade de analista de valores mobiliários, revogando as Instruções CVM n.º 483, de 6 de julho de 2010 e n.º 538, de 23 de outubro de 2013 (“ICVM 483” e “ICVM 538”, respectivamente).

 

Conforme exposto em Informativo elaborado pelo Madrona Advogados em julho de 2017 (https://goo.gl/9UYTtt), a regulamentação da atividade de analista de valores mobiliários foi objeto da Audiência Pública SDM nº 03/17, quando o mercado pode comentar a minuta de instrução proposta pela CVM (“Minuta”), bem como levar à autarquia suas sugestões e perspectivas sobre o tema, antes da edição da nova Instrução.

 

As principais alterações introduzidas pela ICVM 598 quanto à atividade de analista de valores mobiliários focam em: (i) prever expressamente o credenciamento do analista pessoa jurídica; (ii) atribuição de responsabilidades a diretores específicos; e (iii) aprimoramento das regras de conduta.

 

1. Credenciamento do Analista de Valores Mobiliários Pessoa Jurídica

 

A principal alteração trazida pela ICVM 598 foi a necessidade de credenciamento dos analistas de valores mobiliários que sejam pessoas jurídicas, de forma a preencher uma lacuna na ICVM 483, que previa apenas o credenciamento de analista pessoa natural. Isto se mostrou necessário, uma vez que diversas instituições atuavam basicamente como “casas de análise” de valores mobiliários sem um credenciamento próprio, e também instituições integrantes do sistema de distribuição exerciam a atividade de análise, sem o devido credenciamento e segregação de responsabilidades.

 

Dessa forma, com a edição ICVM 598, qualquer pessoa jurídica que exerça, tão somente ou adicionalmente, a atividade de análise, passa a ter que se credenciar especificamente como analista de valores mobiliários. Importante destacar que, no caso de instituições integrantes do sistema de distribuição, ou outras instituições que atuem também como analistas de valores mobiliários, será necessária obtenção do registro específico para tal atividade.

 

Nos termos da ICVM 598, o credenciamento deve ser realizado diretamente junto a entidades autorregularadoras autorizadas pela CVM (ex. ANBIMA e APIMEC), as quais já eram responsáveis pelo credenciamento dos analistas pessoas físicas. Tais entidades deverão adotar códigos de conduta profissional e fiscalizar ativamente os analistas pessoas física ou jurídicas por elas credenciados. Por conta disso, a CVM editou em 10 de maio de 2018 o Ofício Circular CVM/SIN nº 5/2018, descrevendo o cronograma que as credenciadoras devem seguir para editar novas normas autorreguladoras alteradas de acordo com a ICVM 598 até 28 de setembro de 2018.

 

2. Atribuição de Responsabilidades a Diretores Específicos

 

A ICVM 598 prevê, ainda, os requisitos mínimos para o credenciamento do analista pessoa jurídica, dentre os quais destacam-se (i) ter sede no Brasil; (ii) ter em seu objeto social a atividade de análise de valores mobiliários, exceto no caso de instituições integrantes do sistema de distribuição; (iii) atribuir a responsabilidade pela atividade de análise a um analista pessoa natural credenciado; e (iv) designar um diretor estatutário responsável pelas regras e controles internos (compliance).

 

A Minuta previa que os responsáveis pela atividade de análise e por compliance deveriam ser diretores estatutários, no entanto os participantes do mercado comentaram durante a audiência pública que tal obrigação poderia ser extremamente onerosa para as pequenas casas de análise, concentrando ainda mais o mercado de análise em instituições de grande porte e com maior potencial de conflitos. Assim, a CVM reconheceu esse ponto levantado nos comentários e criou tal obrigação apenas para o responsável pelo compliance.

 

Questão importante também esclarecida pela CVM após a manifestação do mercado foi o escopo de atuação do analista responsável pela atividade de análise. Isso porque, embora cada analista continue sendo responsável por suas análises e recomendações de forma individual, caberá ao analista designado a definição e a supervisão das diretrizes e das metodologias adotadas nos respectivos relatórios, bem como a verificação da sua consistência e conformidade com as premissas da instituição.

 

3. Atribuição de Responsabilidades a Diretores Específicos

 

Em linha com o já previsto para gestores e administradores de valores mobiliários, a ICVM 598 veda expressamente aos analistas pessoas naturais, inclusive aqueles responsáveis pelas casas de análise nos termos da referida Instrução, a obtenção ou manutenção de registro como agentes autônomos de investimento, tendo em vista o potencial conflito de interesses envolvendo tais atividades.

 

Ainda, a ICVM 598 criou a obrigatoriedade dos códigos de conduta profissional das entidades credenciadoras disciplinarem as formas de comunicação, publicidade e a linguagem utilizada pelos analistas de valores mobiliários na sua interlocução com seus clientes e o público em geral (excetuados os relatórios), as quais devem abranger informações verdadeiras, consistentes e que não induzam o investidor a erro, utilizando linguagem serena e moderada. Em situações de incorreções ou impropriedades, a CVM ou a entidade credenciadora poderão demandar a cessação da divulgação das informações ou a veiculação com o mesmo destaque de retificações ou esclarecimentos.

 

Ademais, conforme esclarecido pela CVM no Relatório de Audiência Pública, nos termos do artigo 13 da ICVM 598, as regras de conduta e vedações estabelecidas pela referida Instrução devem ser observadas não somente pelos analistas registrados, mas também pelos estagiários, trainees e demais profissionais de contribuam de alguma forma para a análise refletida nos respectivos relatórios.

 

Ainda sobre as vedações, a ICVM 598 veda expressamente a participação dos profissionais supracitados na estruturação de ativos financeiros e na consultoria financeira a operações de M&A, de forma que às instituições maiores que exerçam tais atividades por meio de outros departamentos, seja imposta a segregação do departamento de análise.

 

4. Outros ajustes

 

A ICVM 598 prevê, ainda, outras alterações relevantes, tais como:

 

  • aumento de 70% para 80% do percentual de analistas de valores de valores mobiliários credenciados que devem obrigatoriamente atuar nas equipes de análise das pessoas jurídicas, reduzindo-se o prazo para reenquadramento ao parâmetro acima de 180 (cento e oitenta) para 90 (noventa) dias, contados do início do desenquadramento; e

 

  • previsão de que os analistas de valores mobiliários que prestem serviço técnico para administradores de carteiras de valores mobiliários devem enviar anualmente, até o dia 31 de março, à entidade credenciadora, a relação de todos os gestores para os quais prestam o serviço e, em caso de interrupção na prestação de tais serviços, avisar à entidade credenciadora em até 30 (trinta) dias da data de interrupção.

 

5. Adaptação às Novas Regras

 

A Instrução entra em vigor no dia 04 de maio de 2018 e os analistas pessoa jurídica tem 180 (cento e oitenta) dias para se credenciar junto a uma entidade autorizada. Como, de acordo com o Ofício Circular CVM/SIN nº 5/2018, as entidades autorizadas apenas estarão aptas para efetuar este credenciamento a partir de 28 de setembro de 2018, os analistas pessoa jurídica apenas poderão se credenciar a partir de tal data, até o dia 30 de novembro de 2018, nos termos do referido Ofício.