Sociedade Limitada Unipessoal

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Postado em: 16/01/2020

Transformação em sociedade limitada unipessoal e extinção da Eireli

Este informativo visa a esclarecer o processo de transformação de uma sociedade limitada em uma sociedade limitada unipessoal, bem como a provável extinção da EIRELI em razão das facilidades trazidas por esse novo tipo societário.

A novidade legislativa da sociedade limitada unipessoal facilita a vida do empreendedor, que pode transformar as sociedades limitadas e EIRELIs (empresas individuais de responsabilidade limitada) já constituídas em sociedades limitadas unipessoais, observadas as formalidades requeridas.

A Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) possibilita a constituição de sociedade limitada unipessoal, isto é, sociedade limitada com o quadro societário composto por um único sócio. Neste caso, a lei prevê que a sociedade limitada unipessoal deverá ser constituída por meio de contrato social, que utilizará as regras de uma sociedade limitada no que aplicável.

A sociedade limitada unipessoal pode ser originária ou derivada, ou seja, pode ser constituída do zero ou pode ser derivada de uma EIRELI ou sociedade limitada já constituída. Neste último caso, diante a concentração da totalidade das quotas da sociedade limitada em um único sócio poderá resultar na constituição de sociedade limitada unipessoal.

No entanto, a conversão em sociedade limitada unipessoal não é automática. A transformação da sociedade limitada ou EIRELI em sociedade limitada unipessoal deve ser expressamente aprovada por alteração de contrato social quando se tratar de transformação de sociedade limitada ou por alteração do ato constitutivo quando se tratar de transformação de EIRELI. A alteração deve ser registrada perante o Registro Público de Empresas Mercantis, nas juntas comerciais (se for empresária) ou Registro de Pessoas Jurídicas (se não for empresária).

A transformação de sociedade limitada em sociedade limitada unipessoal deve ser expressa, tendo em vista a previsão do artigo 1.033, IV do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) que presume a dissolução da sociedade limitada pela ausência de no mínimo 2 sócios no quadro societário dessa sociedade se a pluralidade de sócios não for reconstituída em até 180 dias.

A conversão de EIRELI em sociedade limitada unipessoal também deve ser expressa e poderá ocorrer em razão das particularidades legais adicionais exigidas para a EIRELI (por exemplo, capital social mínimo de 100 salários mínimos), que acabam limitando o empreendedor.

A EIRELI não foi extinta pelo surgimento da sociedade limitada unipessoal. A Lei da Liberdade Econômica manteve a figura da EIRELI, inclusive incluindo dispositivo com previsão expressa sobre a separação do patrimônio da EIRELI e de seu titular. No entanto, ela deve cair em desuso com a figura da sociedade limitada unipessoal. A lei exige diversos requisitos adicionais à constituição de uma EIRELI comparativamente à de sociedades limitadas, mas não confere nenhum benefício complementar como contraponto. Diante da maior facilidade para constituição de uma sociedade limitada unipessoal, os empreendedores devem optar por esse tipo de sociedade ao invés da EIRELI.

A novidade da sociedade limitada unipessoal facilitará a vida do empreendedor que não mais precisará observar os requisitos da EIRELI ou ter um sócio somente para cumprir o requisito da pluralidade de sócios.