Madrona News – Boletim Mercado de Capitais

CVM divulga orientações sobre ofertas RLP

Em 7 de agosto, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM),  divulgou o Ofício Circular CVM/SMI 1/19, que orienta sobre as alterações no Regulamento de Negociação e no Manual de Procedimentos Operacionais da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, que possibilitaram a implementação da sistemática de ofertas Retail Liquidity Provider (RLP) nos mercados futuros de minicontratos de dólar americano e Ibovespa.

O ofício esclarece que a opção de ser contraparte de uma oferta RLP deve estar disponível para os clientes de varejo exclusivamente sob a forma de mecanismo de opt-in, por meio do qual o cliente manifesta sua concordância com a sistemática de utilização da oferta mediante prévia e expressa declaração.

Essa necessidade de manifestação prévia e expressa se aplica tanto a novos clientes quanto àqueles já cadastrados, sendo que a manifestação favorável não pode ser condição para abertura, manutenção da conta ou prestação de serviços de intermediação de valores mobiliários, inclusive aqueles autorizados para negociação por meio das ofertas RLP.

Os intermediários devem destinar especial atenção às suas obrigações de verificação da adequação ao perfil de cliente aos produtos, serviços e operações que incluam as ofertas RLP, considerando os objetivos de investimento do cliente, sua situação financeira e o conhecimento necessário à compreensão dos riscos relacionados às operações com os valores mobiliários em questão.

CVM implementa alterações na Instrução 308

Em 15 de agosto de 2019, a CVM editou a Instrução CVM 611, alterando a Instrução CVM 308, que trata dos registros e do exercício de auditoria independente no mercado de valores mobiliários, além de estabelecer os deveres e responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes.

O principal objeto da Instrução CVM 308 foi alterar os normativos que tratavam sobre a utilização de prerrogativa de rotação do auditor independente no prazo de 10 anos, que poderia ser utilizado se o Comitê de Auditoria Estatutário (CAE) estivesse instalado no exercício social anterior à contratação do auditor independente. Com a alteração implementada, o CAE poderá ser instalado e estar em pleno funcionamento até a data de encerramento do terceiro exercício social a contar da contratação do auditor independente, mantida a prerrogativa de 10 anos.

A Instrução CVM 611 altera ainda:

– 31 – C, §2°, I, alínea “b”: para melhor delimitar a possibilidade de admissão, como membro do CAE, de profissionais oriundos do auditor independente, tendo em vista que outros profissionais, além do responsável técnico, atualmente já previsto naquele dispositivo, poderiam atuar em potencial conflito de independência.

– 25, IX: para prever a necessidade de o auditor independente avaliar e documentar, em seus papéis de trabalho, o cumprimento dos requisitos de instalação, composição e funcionamento do CAE previstos nos Arts. 31 – A, 31 – B e 31 – C.

– 11, caput; Art. 25, I, alínea “a”; Arts. 31 e 31 – A, caput; e Art. 31 – A, §2°: para inserir ajustes redacionais que estão em linha com as manifestações da CVM em consultas de regulados.

Alteração pontual na Instrução CVM 607

Em 30 de agosto de 2019, a CVM editou a Instrução CVM nº 613 que altera a Instrução CVM nº 607, sobre processo da atuação sancionadora no âmbito da CVM.

A Instrução 613 esclarece dúvidas que surgiram ao longo do período de vacatio legis e explica questões ainda não pacificadas na comunidade, como ocorria com o teto monetário atingido pelas penalidades de multa pecuniária, tal como os novos procedimentos para a dosimetria, que atualmente tem atuação restrita às infrações praticadas após a entrada em vigor da Lei 13.506/17.

Mercado esclarece dúvidas sobre o novo Código de Ofertas Públicas

Em 16 de agosto de 2019, a ANBIMA publicou uma notícia com comentários e esclarecimento de dúvidas referentes ao novo Código de Ofertas Públicas, que entrou em vigor em 3 de junho de 2019. As principais alterações trazidas pelo Código foram:

– a inclusão das debêntures via Instrução CVM 476;

– a criação do Sumário de debêntures;

– a ampliação da atuação do agente fiduciário; e

– a criação de regras específicas para securitização de CRIs (Certificados de Recebíveis Imobiliários) e de CRAs (Certificados de Recebíveis Agrícolas).

O Sumário de Debêntures é o documento que determina as informações mínimas que devem ser prestadas nas ofertas de debêntures via ICVM 476:

– as características das operações,

– valor mobiliário,

– destinação dos recursos,

– informações e histórico da companhia, e

– fatores de risco.

É permitida a inclusão de informações adicionais no sumário desde que consistentes com os outros documentos públicos da companhia.

A atuação do agente fiduciário era limitada às ofertas de debêntures via ICVM 400. Com o novo código, foi ampliada para:

– as ofertas de debêntures via ICVM 476,

– todas as ofertas de CRIs e CRAs, e

– notas promissórias de longo e curto prazo.

As normas aplicáveis para as ofertas de debênture via ICVM 400 serão aplicáveis para todos esses novos produtos.

Quanto às ofertas de CRAs e CRIs, o código trouxe regras de análise específicas para cada produto, sendo que antes as ofertas de CRAs eram supervisionadas pelas normas aplicáveis aos CRIs. Ainda, o capítulo de securitização tem foco nos riscos da operação e solicita mais informações sobre os lastros, com regras específicas para os pulverizados e concentrados.