Boletim Mercado de Capitais – Fevereiro

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Postado em: 13/03/2019

Madrona News – Boletim Mercado de Capitais

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Melhores práticas para emissores e intermediários de ofertas públicas[1]

O Ofício Circular 2/19 foi divulgado pela Superintendência de Registros de Valores Mobiliários (SRE) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 27/02/2019. O intuito é orientar ofertantes e instituições intermediárias quanto à melhor forma de cumprir normas que regulam as ofertas públicas de valores mobiliários.

Segundo Dov Rawet, superintendente da SRE, o objetivo é minimizar eventuais desvios, e permitir que a atuação dos participantes do mercado se realize de maneira eficiente e ágil, em prol da proteção dos investidores e da integridade do mercado.

O Ofício 2/19 é o terceiro anual da SRE nesse âmbito e as principais novidades em relação ao publicado em 2018 são:

– Pleitos de registro de ofertas de distribuição de ações sob reserva;

– Flexibilização do período de vedação ao registro de ofertas públicas de distribuição;

– Distribuição privada de cotas de fundos de investimento fechados;

– Inclusão, após o registro de distribuição, de instituições intermediárias em ofertas públicas sob o rito da Instrução CVM 400;

– Esclarecimentos sobre lastros de CRI e CRA;

– Transferência à securitizadora dos créditos que comporão o lastro em operações de CRI e CRA;

– Novas orientações para agentes fiduciários;

– Dinâmica relacionada à modificação de ofertas de distribuição registradas;

– Novas orientações sobre Prospectos e outros documentos de ofertas; e

– Modelos de Material Publicitário Pré-Aprovados: Lâmina de Informações Sumárias da Oferta.

A equipe de Mercado de Capitais do Madrona Advogados publicará informativos específicos sobre o Ofício Circular acima referido.

 

Deliberação CVM 809 traz inovações relacionadas ao registro de ofertas públicas[2]

A Deliberação CVM 809, editada pela CVM em 19/02/2019, trouxe inovações sobre o processo de registro de ofertas públicas. As medidas buscam aumentar a atratividade da captação de recursos por meio do mercado de capitais ao flexibilizar a regulamentação atualmente aplicável para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

Segundo a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM), as medidas da Deliberação são experimentais. Antonio Berwanger, superintendente da SDM, afirma que o objetivo da CVM é verificar os impactos da proposta, observando se os procedimentos são adequados antes de sua implementação definitiva.

primeira medida afasta a proibição de concessão de registros nos 16 dias que antecedem a divulgação das informações trimestrais relevantes das companhias. Tal proibição impede que as ofertas aconteçam em 64 dias durante todo ano. A medida se aplica a todas as ofertas de valores mobiliários sujeitas à Instrução CVM 400.

A solicitação acima é uma faculdade da companhia que abrange tão somente as ofertas de distribuição de ações. Nesse contexto, a reserva das informações fica resguardada até a data em que ocorrer a primeira das seguintes situações: o deferimento de qualquer um dos registros solicitados (oferta ou emissor) ou a divulgação de Aviso ao Mercado e Prospecto Preliminar; nos casos em que houver indeferimento ou desistência da referida oferta, será observado o prazo de reserva solicitado pelo emissor quando da solicitação do pedido de reserva.

segunda medida estabelece a possibilidade de análise reservada de pedidos de registro de ofertas públicas de distribuição de ações de emissores já registrados na categoria A e de pedidos de registro de companhias abertas quando vinculados ao registro das ofertas públicas de distribuição de ações. Atualmente, os pedidos de registro são públicos.

Esta segunda medida é entendida como uma forma de evitar exposição negativa de companhias que, sobretudo em momentos de mercado desfavorável, se vêm forçadas a desistir de uma eventual oferta. Além disso, essa medida pode evitar oscilações negativas às companhias que já possuem ações negociadas no mercado de capitais.

O Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, ainda destaca que o incremento na eficiência na regulação do mercado foi especialmente considerado para a elaboração da Deliberação. “É importante construir ações que possibilitem um mercado de capitais mais competitivo, ajustando, quando viável, procedimentos percebidos como desarrazoados. Essa era uma demanda recorrente de participantes de mercado que entendemos meritória, de modo que será adotada em caráter experimental como subsídio à revisão do regime de ofertas e elaboração de nova Instrução sobre o tema”.

Por fim, com o objetivo de orientar os participantes do mercado a respeito dos procedimentos a serem adotados na esfera da Deliberação CVM 809, as Superintendências de Relações com Empresas (SEP) e de Registro de Valores Mobiliários (SRE) elaboraram o Ofício Circular CVM/SPE 02/2019  e o Ofício Circular CVM/SRE 01/2019. “O intuito é orientar os emissores e os intermediários sobre o passo a passo necessário para solicitar a análise reservada, ações esperadas dos envolvidos quando houver vazamento da informação e, ainda, precauções necessárias para a realização da oferta em período mais próximo da divulgação das demonstrações financeiras, explicaram Fernando Vieira e Dov Rawet, superintendentes da SEP e da SRE, respectivamente.

A Equipe de Mercado de Capitais do Madrona Advogados publicou recentemente um informativo específico sobre esta deliberação http://www.madronalaw.com.br/artigo/cvm-no-809/.

 

CVM publica ofício circular anual de orientação para companhias[3]

O Ofício Circular CVM/SEP 03/2019 foi divulgado pela SEP da CVM, em 28/02/2019, e busca orientar emissores sobre procedimentos que devem ser observados no envio de informações periódicas e eventuais.

Além disso, são apresentadas orientações sobre interpretações dadas pelo Colegiado da CVM e pela SEP, envolvendo aspectos relevantes da legislação e regulamentação, mediante consolidação de Ofícios Circulares anteriormente emitidos pela SEP.

São destaques deste Ofício Circular:

– Pedidos de registro de emissor com análise reservada;

– Contratos de indenidade;

– Transações com partes relacionadas;

– Remuneração dos administradores;

– Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa; e

– Sistema CI.CORP e integração com o Sistema Empresas.Net.

A equipe de Mercado de Capitais do Madrona Advogados publicará informativos específicos sobre o Ofício Circular acima referido.

 

Debêntures com esforços restritos passam a fazer parte do Código de Ofertas Públicas[4]

As debêntures emitidas com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476foram incluídas na nova versão do Código de Ofertas Públicas, que entrará em vigor a partir de 03 de junho de 2019. O documento estava em audiência pública e teve sua versão divulgada em 28 de fevereiro de 2019.

Além da inclusão das debêntures emitidas com esforços restritos no Novo Código, foi criado um Sumário de Debêntures, que especifica todas as informações que devem conter na emissão, como principais características da operação, do valor mobiliário emitido, da destinação dos recursos e dos fatores de risco.

Por fim, o Código conta agora com um capítulo para ofertas públicas de securitização, com normas específicas para CRIs e CRAs, e com um questionário de due diligence para contratação de securitizadoras.

 

[1] Disponível em: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20190227-3.html. Acesso em: 11/03/2019.

[2] Disponível em: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20190219-2.html. Acesso em: 11/03/2019.

[3] Disponível em: http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20190228-2.html.  Acesso em: 11/03/2019

[4] Disponível em: http://www.anbima.com.br/pt_br/noticias/novo-codigo-de-ofertas-publicas-e-divulgado.htm.  Acesso em: 11/03/2019