Boletim Mercado de Capitais – Setembro

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Postado em: 11/10/2019

Madrona News – Boletim Mercado de Capitais

Realizada modificação pontual na norma de voto a distância

Em 03/09/2019, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com Instrução CVM 614, alterou a redação do boletim de voto a distância, previsto no Anexo 21-F da Instrução CVM 481, por meio do qual os acionistas titulares de ações ordinárias exercem à distância seu poder de voto.

Atualmente, os acionistas poderiam manifestar seu direito de voto para escolherem entre:

– tentar requerer a eleição em separado, prevista no inciso I do § 4º e no § 5º do art. 141 da Lei 6.404/76 e votar no candidato de sua escolha; ou

– participar da eleição geral de candidatos ao conselho de administração, inclusive por meio do sistema de voto múltiplo.

A alteração possibilita que o acionista, no momento do preenchimento do boletim de voto, participe de ambas possibilidades acima, manifestando sua intenção de voto tanto nos campos 12-A a 12-D, quanto nos campos 13 e 13-A do boletim. A Instrução entrará em vigor a partir do dia 1º de janeiro de 2020.

Audiência Pública da CVM sobre aquisições de debêntures pelas companhias emissoras

Em 04/09/2019, a CVM colocou em audiência pública a minuta de Instrução que regulamenta aquisições de debêntures pelas companhias emissoras, conforme previsto no artigo 55 da Lei 6.404/79 (Lei das S.A.).

Por meio da minuta de Instrução, a CVM estabeleceu um procedimento para aquisição de debênture, disciplinando, entre outros aspectos:

– as informações a serem prestadas aos debenturistas;

– a forma pela qual estes debenturistas expressam sua aceitação à oferta de aquisição feita pela companhia emissora; e

– o tratamento a ser dado caso a quantidade de debêntures que os debenturistas desejam alienar seja diferente daquela que a companhia deseja adquirir.

O procedimento para aquisição é facultativo quando a aquisição das debêntures é realizada por preço inferior ao valor nominal dos títulos e obrigatório quando a aquisição se der por preço superior, com ajustes em função de amortizações, correção monetária e remuneração previstas na escritura de emissão já considerados.

Além disso, a minuta aborda regras gerais sobre prestação de informações e direitos políticos das debêntures readquiridas e mantidas em tesouraria.

As manifestações deverão ser encaminhadas até 04/10/2019 para audplublicaSDM0619@cvm.gov.br.

Sancionada a Lei n° 13.874/2019 – a “Lei da Liberdade Econômica”

A Lei 13.874, conhecida como Lei da Liberdade Econômica (sancionada em 20/09/2019) que, por meio do estabelecimento de garantias de livre mercado, buscou garantir a intervenção mínima do Estado e facilitar a atuação do particular nas atividade econômicas, desburocratizando e incentivando a atividade empresarial.

Entre outras matérias, a Lei da Liberdade Econômica trouxe importantes alterações no tratamento legal dos fundos de investimento (FI), como:

– dispensa de registro obrigatório do regulamento do fundo em Cartórios de Registro de Título e Documentos;

– Os FIs passam a ser tratados como condomínio de natureza especial, sujeitos às regras regulamentadas pela CVM e não mais pelas regras gerais de condomínio previstas pelo Código Civil;

– O Regulamento pode prever limitação da responsabilidade do investidor ao valor de suas cotas, que serão aplicadas somente aos fatos ocorridos após a alteração do regulamento de FI ativo.

As alterações mencionadas acima, entre outras, podem ser consultadas com maiores detalhes, em nosso informativo sobre a lei.

Da liquidação antecipada de debêntures de infraestrutura

Em 26/09/ 2019, o Conselho Monetário Nacional (CMN) editou a Resolução nº 4.751, por meio da qual foram estabelecidos critérios para a liquidação antecipada das debêntures de infraestrutura.

As debêntures de infraestrutura podem ser liquidadas antecipadamente por meio de recompra, resgate ou pré-pagamento. Todavia, a legislação limitava a recompra dos títulos nos dois primeiros anos após a oferta e deixou de limitar prazo para as hipóteses de resgate ou pré-pagamento gerando dúvida e diversas interpretações.

Sendo assim, as companhias emissoras poderão resgatar antecipadamente suas debêntures se os critérios elencados abaixo, forem atendidos cumulativamente:

– o prazo médio ponderado dos pagamentos realizados entre a data de emissão e a data de liquidação das debêntures seja superior a 4 anos;
contenha previsão expressa na escritura de emissão sobre a possibilidade de resgate e sobre os critérios para determinação dos valores a serem pagos aos debenturistas;

– Previsão expressa na escritura de emissão sobre as possíveis datas de liquidação antecipada com intervalos não inferiores a seis meses entre elas e a fórmula de cálculo a ser utilizada no momento da liquidação;

– taxa de pré-pagamento menor ou igual à soma da taxa do título público federal remunerado pelo mesmo índice da debênture com durationmais próxima à duration da debênture na data de liquidação antecipada, com o spread sobre o título público federal remunerado pelo mesmo índice da debênture com duration mais próxima à duration do título na data de admissão;

o resgate abranja a totalidade das debêntures de infraestrutura, objeto da emissão, não sendo admitido o resgate parcial.

A Resolução nº 4.751 também permite a dispensa dos requisitos mencionados nos itens (iii) e (iv) acima, se aprovado em assembleia geral de debenturistas ou mediante adesão à oferta realizada pela emissora), com aprovação de 75% das debêntures em circulação.

Decreto nº 10.029 autoriza a instalação de instituições financeiras estrangeiras, e o acréscimo de sua participação no capital de instituições financeiras nacionais

O Presidente Jair Bolsonaro editou, em 26 de setembro de 2019, o Decreto nº 10.029, que simplifica o processo de autorização do funcionamento de instituições financeiras estrangeiras no Brasil e da participação de investidores estrangeiros no capital social de instituições financeiras brasileiras.

Como se vê em nosso informativo, a medida autoriza que o Banco Central do Brasil (Banco Central) analise a existência de interesse do governo brasileiro nas referidas operações. Não será necessária, portanto, a edição de decreto presidencial legitimando cada operação realizada, embora já tenha sido analisada pelo Banco Central.

A eficácia deste decreto está condicionada a regulamentação mediante a edição de normas pelo CMN e pelo próprio Banco Central. Interpretamos esta medida como um reflexo das políticas públicas empenhadas pelo atual governo, seu compromisso com a desburocratização e redução de custos de observância e busca por ampliar o interesse econômico de investidores estrangeiros no país, que podem se interessar por realizar tais investimentos no mercado financeiro brasileiro.